年方18的艾玛（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）听从未婚夫查理安排，由伦敦远赴那不勒斯拜访查理的叔叔威廉公使对意大利之旅满心期待的艾玛很快发现真相是她被查理出卖给了威廉·汉弥尔顿，虽然伤心欲绝，但她还是选择成为汉弥尔顿夫人，拥有了衣食无忧的优裕生活。三年后，艾玛结识英国海军舰长纳尔逊（劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰），并借巧妙的交际手腕为他提供了帮助，两人不顾各自成婚现实的爱情不断滋长，在国内引发不少风言风语。不久艾玛因威廉去世生活潦倒之际，纳尔逊却又一次为国家踏上了征途……